【深度】专家剖析“诺奇风波”

　　【观点】倪忠森：内控不足导致监管漏洞

　　在层层监管下，丁辉为何能够从诺奇股份的账面上调走大笔资金？针对这一问题，本土上市操盘专家、泉州恒润财务咨询有限公司董事长倪忠森给出了自己的观点。

　　“此次事件暴露了诺奇内控不足导致监管漏洞的问题。

　　按规定，香港联交所每隔半年就会对企业进行财务审核，而诺奇是在今年1月9日上市的。也就是说，如果没有发生丁辉失联事件，上述挪用资金的行为，最晚在今年8、9月份诺奇发布半年报时，或许也会被曝光。丁辉正是抓住一个事件的空白期，而他又是董事长，真想要挪用公司资金，也不是不可能的。

　　上市后，上市公司与非上市公司(包括董事会个人)的资金和财务都必须严格分开。内控制度完善的公司，一般来说，都会规定单笔资金超过多少，必须通过董事会审核，而财务也必须严格按照这个流程执行。

　　虽然有外汇使用管理监控，但按照理论来讲，一家香港上市公司在上市5秒后，董事会就可以使用募集来的资金了。因为，香港联交所比较难监控到内地企业的资金使用情况。不过，任何上市公司内部都需要建立一套严格的内控流程，既然董事长丁辉可以私自挪用巨额资金，说明诺奇的内控还是存在不足的环节。

　　上市公司的具体资金使用方向和用途，一般来说，在上市(或募集资金)之初，就已经向港交所备案了，除非发生重大资金使用变更，否则挪用资金是不需要再向港交所备案的。”

　　【延伸阅读】： “观念”更要上市

　　当前，晋江虽然有着多达43家的上市企业，此外还有十余家在场外资本市场挂牌的企业，但从管理的角度来说，目前很多企业依然没有完成从传统家族式管理结构向现代企业的过渡。换言之，很多本土的上市企业空有“上市之形”，而无“上市之神”。在业界专家眼中，本土不少上市企业的规范之路还很长。

　　不仅要“企业”上市还要“观念”上市

　　企业上市之后，如何才能更加规范？福建翰鼎投资管理有限公司创始合伙人刘秋明认为，首先，不仅要“企业”上市，还要“观念”上市。企业家要了解和熟悉资本市场游戏规则，哪些事可以做，哪些事可以变通做，哪些事是绝对不能做，企业家应有清晰的意识，否则将面临极大的法律风险。

　　其次，企业家要重视和尊重专业人士的意见和建议。不少企业家认为，投资银行、律师和会计师只是在上市过程中发挥作用，这些机构上市结束就完成历史使命。企业家应该摒弃自己的固有观念，上市后面临的监管环境发生了巨大变化，应多听听专业机构的意见。

　　另外，充分重视和利用多层次资本市场的制度红利。不少企业家抱有突击上市、包装上市的想法，忽视了上市规范过程给公司带来的价值。我国目前在大力发展多层次资本市场，中小企业应该重视这个机遇，在多层次资本市场体系中，树立和培育资本市场观念，做到水到渠成。

　　摒弃家族管理思路

　　事实上，在不少人眼中，企业家族本身并没有错，李嘉诚的“企业家族”就是一个成功范例。不过，晋江现在不少上市公司仍然处在家族企业阶段，还远远没有向企业家族过渡。

　　“我认为家族制本身并没有错，任何企业做大了，都要不断地调整其经营管理方式。对晋江的家族企业而言，要改的并不是家族制，而是要着眼于如何由‘家族企业’向‘企业家族’的逐步过渡。‘企业家族’的特征是：家族控股的影响力至多只会渗透到董事会，日常的经营管理则交由职业经理人打理。”华宇(香港)投资集团有限公司董事长、厦门大学工商管理学院工商管理硕士方雄池表示。

　　至于如何过渡，方雄池也给出了自己的建议。

　　在产权关系方面，晋江的家族企业虽然难以按现代企业产权制度的要求，一步到位地将产权量化到个人，但可以考虑从局部上先理顺家族内部的产权关系，比如父子不分，而兄弟姐妹及堂亲分开来，分别成立独立公司。另外还可通过资产重组等手段对家族资产实施整合，先将部分优质资产的产权关系理顺。如七匹狼集团拆分部分优质资产，组建福建七匹狼实业股份有限公司以克服家族制的弊端；福建凤竹集团为了让优质资产先进入资本市场，拆分成立了福建凤竹科技股份有限公司，进而理顺了产权关系。

　　在股权社会化方面，企业可以考虑通过股份制改造、上市、内部职工集资入股实行股份合作制等方式来实现。但千万不要为“改制而改制”或为“上市而上市”，它们只是手段，而不是目的。比如在引入新股东时，企业可以考虑引入上下游产业链的厂家及独立销售法人机构，条件成熟时甚至可以考虑吸引战略型投资者加盟。如恒安集团1998年在香港上市后，世界级投资银行———摩根斯坦利通过购买恒安股票成为其股东，从而优化了股东结构，对其长远发展极为有利。

　　【经典案例】恒安：提高内控管理经营全透明化

　　恒安集团是一家从农村走出的乡镇企业，如今已经达到近两百亿规模，成为在卫生巾、生活用纸、纸尿裤制造方面的领先企业。恒安集团CEO许连捷通过上市和多次管理变革，将一个家族色彩浓厚的企业，改造成了一个具备现代管理制度的健康企业，并一步步走向深海。

　　为了让外界把恒安“管”起来，在利润非常丰厚的1998年，许连捷说服了“不要给别人赚钱”的不同观点，决定在香港上市。上市之后，恒安很快投入巨资，引进汤姆斯公司，启动了恒安的第一次变革，将恒安带上高速发展的道路。2008年，恒安又引进博斯公司再次变革，并和用友合作，整合信息化的供应链流程。

　　在被问到上市的目的是否为了融资的时候，许连捷总是断然说“不”。许连捷上市最根本也是最简单的想法是通过公司治理条例，让外界把恒安“管”起来。在许连捷眼里，上市是一个以家族血缘来管理的企业融入现代企业制度的第一步。

　　上市与否，是很多企业面临的一个艰难抉择，上市会带来企业发展所需要的资金，同时对于决策层来说会丧失一定的自由度。而所谓的约束决策层的自由度，也可以从两个正面的路径去思考，如果决策层不是为了股价去行动，而是以消费者利益为导向，企业的经营业绩最终会在股价上很好地反映出来，股民也会最终得益，同时，可以使企业多少变得规范。

　　恒安集团利用上市的规章制度，不断推动内部的改变，也用上市来提高公司的内控管理制度，把整个经营全部透明化。许连捷常说：“那时候如果没有上市，恒安就完了。没有上市就没有一个统一的管控制度，各走各的路，你就没招了。上市非常重要，企业得遵守法律制度，股权结构要清晰。”在许连捷看来，以变革管理和创新技术推动企业转型、跨越发展，是恒安不断取得骄人业绩的最大动力。