三维丝董事会“猛批”前董事长 罗祥波沉默多日首度发声

　　三维丝的内斗，有愈演愈烈的兆头。昨天午间，三维丝董事会发布了两个公告，分别回复厦门证监局11月23日的问询函和深交所11月14日的关注函，其中对被罢董事长、总经理罗祥波的言词更加“生猛”。

　　罗祥波昨天接受导报记者的书面采访，发声回应对“滥用职权”等的指责，并直斥对方企图恶意取得公司控制权。与此同时，三维丝第三大股东丘国强披露，计划增持不超过1亿元。外界猜测，其他股东或也将筹划增持。一场上市公司控制权的争夺战，正向纵深推进。而三维丝近期股价并未因“内斗”而大挫，反而是保持一种震荡的走势。根据公开资料，从去年年底以来，三维丝的股东户数不断减少，筹码集中度越来越高。

　　　三维丝董事会：

　　根据公司股东丘国强出具的说明，罗祥波独断专行，压制其他董事、高管的不同意见，还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。丘国强还认为，罗祥波作为总经理，多年来，不勤勉尽职，经营管理无方，内控混乱，公司原有的主营业务利润大幅下滑，应收账款逐年递增，形成坏账的风险加大，这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险！

　　　罗祥波：

　　据传闻，在中小股东当中，在股东大会的股权登记日之前存在异常账户和异常交易，至于二股东坤拿商贸是否与这些中小股东之间存在关系，有待监管机构进一步调查。但是，种种迹象均表明，本次股东大会是蓄谋已久的，是企图恶意取得公司控制权的行为。

　　公告

　　董事会连回两道问询函件

　　监管部门的两道问询函件，均提及厦门坤拿商贸实际控制人、三维丝新任董事长廖政宗。今年3月，廖政宗通过坤拿商贸间接持有三维丝9.44%的股权，作出不主动谋求、不联合其他股东谋求上市公司实际控制权以及不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员的公开承诺。

　　对此，三维丝董事会称，根据廖政宗提供的声明，廖政宗、厦门坤拿商贸有限公司与三维丝其他股东之间不存在书面或口头的一致行动协议，未建立实质上的一致行动关系；廖政宗、厦门坤拿商贸有限公司不是本次股东大会的提案人，没有主动寻求罢免公司董事；廖政宗、厦门坤拿商贸有限公司在本次股东大会上的投票是出于完善、优化公司治理结构而做出的独立判断。因此廖政宗、厦门坤拿商贸有限公司并未违反相关承诺。

　　回应

　　“滥用职权”完全是“欲加之罪”

　　“11月14日股东大会决议严重违反章程规定，自始无效，我和罗红花仍是公司合法的董事，而该次股东大会选举的丘国强和张煜是公司的非法董事。”面对媒体沉默多日的罗祥波，昨天终于发声。

　　罗祥波所称的股东大会，是指11月14日召开的三维丝2016年第二次临时股东大会。这次大会上，罗祥波、罗红花夫妇被免去董事职务，而丘国强、张煜被提名增补董事。

　　罗祥波认为，自己与妻子罗红花是被无故免去董事职务，丘国强在向股东大会提交罢免议案时，以及在股东大会上都未提出任何理由。

　　针对“滥用职权，严重影响公司的正常经营”的指责，罗祥波表示，从独立董事郑兴灿的意见亦可知，所谓的本人“滥用职权”仅是廖政宗、丘国强等人的口述，完全是“欲加之罪”的说辞，毫无疑问，是坤拿公司、丘国强、张煜等为了夺取公司控制权而编造的理由。

　　争权

　　罗祥波仍掌控三维丝?

　　一个有意思的细节是，股东大会后的两次董事会会议(11月22日的第三届董事会第15次、16次会议)，都不是在三维丝公司召开，而是在厦门国际会议中心酒店。罗祥波说，这两次会议都不具合法性，“即便是合法的董事会也不应随意改变会议地点”。

　　会议地点的背后，或反映了罗祥波目前仍“掌控”着三维丝。

　　“罗增加了安保力量，目前公司的日常经营仍由罗祥波团队管理。”昨天，一位接近罗祥波的知情人士向导报记者透露，公司的办公都正常，罗手下的团队也相对稳定，只是部分高管采取了回避。

　　“在我看来，罗的为人很实在，甚至是不善言辞。他很容易相信别人。”知情人士描述，这场“夺权”之所以会发生，部分原因是罗氏夫妇“一时大意”。

　　11月14日股东大会前，丘国强提交罢免议案时，丘仅是公司的第三大股东，占股8.62%，比起第一大股东罗红花17.35%的占股，有较大差距。知情人士说，如果丘国强没有坤拿公司等其他大股东的支持，不可能使罢免议案获得通过，而坤拿公司与廖政宗曾公开承诺过，不谋求公司控制权、不联合其他股东选举和罢免现任董事。“据罗祥波事后讲，当初要是多一些防范，就不至于发展到现在的局面。”

　　罗祥波本人也称：“我们相信我们对公司的经营勤勉尽责，带领公司稳健发展，公司近年市值也在不断扩大并给予了投资者良好的回报，股东大会不可能无故解除我们的董事职务。”

　　此外，罗祥波还称，当初丘国强提交罢免议案，罗氏夫妇知悉后，向董秘王荣聪和服务的律师事务所提出异议，但该两人均告知丘国强的临时议案符合《章程》和《股东大会议事规则》的规定，该等议案应当提交本次股东大会审议，董秘在未经董事会决议的情况下以董事会的名义对外发布公告，将丘国强的临时提案提交股东大会审议。事后，经咨询专业人士，当时董秘和律师事务所给予的意见是完全错误的，罗红花立即就此提起了撤销股东大会决议之诉，以寻求司法救济。

　　知情人士透露，从以往的来看，表面上，罗祥波夫妇与其他股东、高管没有明显的冲突，甚至还显得关系融洽。

　　升级

　　增持大战隐约显现

　　“内斗”还在胶着时，又有了新动向。

　　昨天晚间，三维丝董事会公告，丘国强计划自2016年11月28日至2017年5月27日期间，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股票，增持金额不超过1亿元人民币。

　　昨天收盘时，三维丝股价20.25元，若按20元一股、增持1亿元来算，丘国强将增持500万股。目前，丘国强持有32247632股。

　　丘国强的增持计划，立马引发外界猜测，其他股东也可能筹划增持。若是如此，一场战役就在眼前。

　　(记者 钟榕华)