欠款已还给法人代表 公司却不认账

　　【导读】张某与晋江某体育用品公司有生意往来。2009年，张某把欠下的货款还给该公司法人代表杨某。不过，该公司却不认账，一纸诉状将张某告上法庭，希望追回欠款。法院调查认为，该公司不能证明张某知道法定代表人杨某超越权限与其发生买卖交易行为，杨某行为有效，公司应承担相应的法律后果。

　　【案情回放】

　　原告晋江某体育用品公司诉称，被告张某向公司购买鞋材， 2009年5月10日结欠货款25万元，请求判令被告张某支付上述款项。

　　原告提供结欠款凭证一份证明其主张。被告张某辩称，他已还清货款，并提供一份收款人为杨某（原告原法定代表人）、金额为28万元的银行存款回单证明其主张。

　　经查，杨某系原告公司的原法定代表人，现为原告公司股东之一。原告举证认为，被告转账的数额系其与杨某的私人业务行为，且该金额与欠款数额不一致，与公司无关。

　　出于对相对人诉讼地位的平等、程序公平及市场交易习惯的考虑，晋江市法院将举证责任分配予原告，要求原告应就被告是否知道或者应当知道杨某是否超越代表权限与其发生买卖合同关系的事实进行证明。最后，在法院的主持调解下，原告撤回了本案的起诉。

　　法院认为，当前市场交易中，常常出现公司法定代表人身兼多职，又代表公司，又代表个人对外发生买卖行为。诸如此类行为，容易让交易对方无法识别其在本次交易的具体身份，引人误解。本案即为一个典型的“表见代表”案例。

　　【法官点评】

　　所谓“表见代表”，是指“法人代表的行为虽然超越了法人的代表权限，但善意相对人基于一定客观事实有正当相信其有代表法人之权的理由并而与之从事交易行为，从法律上来说该代表行为有效的制度。”

　　根据合同法第55条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”

　　本案被告主张，他一直都是与原告公司法定代表人杨某发生买卖关系，他将货款偿还给杨某合情合理。原告虽予以否认，但未能提供相应的证据证明杨某独立于公司或者超越权限与被告发生买卖行为，故原告应承担举证不能的法律后果。

　　法院提醒，若公司未能举证证明相对人是否知道或者应当知道法定代表人超越权限对外发生交易行为，该代表行为有效，公司应承担相应的法律后果。同时提醒当事人之间就货款结算后，并已经履行完债务，应及时收回结算单据或者在双方在场的情况下将收据撕毁，避免今后发生不愉快的诉讼。

（晋江市法院民二庭 戴晓燕）

■记者 胡志法 通讯员 林建新